Tesla-Chef Elon Musk hat wieder einmal für neue Schlagzeilen gesorgt. Sein neustes Vorhaben – der Kauf des sozialen Netzwerks Twitter.
„Ich habe ein Angebot gemacht“ twittert Musk und bietet allen Aktionären von Twitter einen Preis von 54,20$ pro Aktie. Das entspricht in Summe rund 43 Milliarden Dollar oder umgerechnet circa 39,5 Milliarden Euro. Zudem möchte Musk das Unternehmen von der Börse nehmen. Hintergrund dieses Vorhabens ist, dass Musk befürchte, dass die Redefreiheit eingeschränkt werden könnte. Auf diese Befürchtung folgt prompter Aktionismus und so könnte uns die größte private Übernahme der Geschichte bevorstehen.
Dieses Vorhaben stößte jedoch erst auf Missfallen des aktuellen Managements und so setzte sich dieses zur Wehr. In diesem Blog möchte ich gerne den Begriff „Delisting“ beleuchten und inwiefern sich ein Unternehmen einer solchen Übernahme entgegenstellen kann.
Delisting
Unter einem Delisting versteht man den Rückzug eines gelisteten Unternehmens vom Börsenparkett. Rechtlich gesprochen beantragen Unternehmen bei einem Delisting „den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem regulierten Markt“. Zudem ist die Zustimmung von Börsenaufsicht und Aufsichtsrat nötig.
Damit sich ein Unternehmen von der Börse verabschieden kann, bedarf es zum einen der Zustimmung der BaFin, auf der anderen Seite muss auch der Aufsichtsrat des Unternehmens seine Einwilligung geben. Im Jahr 2015 führte die Reform des Börsengesetzes dazu, dass Aktionäre im Fall eines Börsenrückzugs besser geschützt werden. Seither muss den Anlegern bei Bekanntgabe einer geplanten Dekotierung ein Abfindungsgebot gemacht werden. Und das, noch bevor der eigentliche Antrag zum Widerruf der Börsenzulassung gestellt wird.
Schutzmaßnahmen gegenüber feindlichen Übernahmen
Vinkulierte Namensaktien sind Aktien, die auf den Namen eines Aktionärs ausgestellt sind. Diese sind grundsätzlich übertragbar, bedürfen aber zur Übertragung der Zustimmung der Aktiengesellschaft.
Vinkulierte Namensaktien unterscheiden sich von Namensaktien ausschließlich durch zusätzliche Erfordernisse bei der Übertragung der Namensaktien auf einen Dritten.
Poison Pill
Mit sogenannten „Giftpillen“ können sich börsennotierte Unternehmen gegen Übernahme-Versuche von Aktionären wehren. In den meisten Fällen geht es dem Vorstand darum, die geplante Übernahme so stark zu verteuern, dass sie für als feindlich empfundene Investoren wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll ist – und diese sie dann aufgeben. Als Erstes wird in der Regel der angebotene Kaufpreis als zu niedrig abgelehnt.
Anschließend werden neue Aktionäre gesucht, die einsteigen, weil sie den Preis des unerwünschten Anbieters ebenfalls für zu niedrig halten. Der Aktienkurs soll dadurch kräftig steigen, damit das erste Übernahmeangebot deutlich aufgebessert werden muss.
Eine weitere Möglichkeit besteht darin, dass Alt-Aktionäre sich zusammenschließen, um gemeinsam das Angebot zurückzuweisen. Dafür werden Stimmrechte gesammelt. Mit einer Sperrminorität von mehr als 25 Prozent lassen sich Änderungsvorschläge zurückweisen. Das alte Management kann sich dann behaupten. Im Idealfall tritt ein neuer Großaktionär als sogenannter „weißer Ritter“ auf und schafft es, gemeinsam mit anderen die feindliche Übernahme abzuwehren.
Wenn es über die Börse nicht gelingt, mithilfe anderer Aktionäre ein feindliches Übernahme-Angebot abzuwehren, bleiben dem Management noch eine Reihe anderer Möglichkeiten. Der Kreativität sind dabei keine Grenzen gesetzt. Gängiges Gegenmittel ist zum Beispiel die Flucht in eine Fusion oder die Aufnahme neuer Verpflichtungen.
Am 25.04.22 folgte die überraschende Meldung: Das Twitter Management empfiehlt den Aktionären die Annahme des Angebotes von Musk.
Dennoch bleibt es spannend, die Geschehnisse weiter zu beobachten. Ob diese Übernahme erfolgreich ist, entscheidet letztendlich nicht das Management, sondern die Aktionäre. Wie reagieren die Aktionäre und was bedeutet das für die Aktionäre, insbesondere für die kleinen privaten, welche an einem Delisting nicht interessiert sind und auch nicht das Angebot annehmen möchten?
Squeeze-Out
„Squeeze-Out“ ist eine aus dem Aktienrecht stammende Bezeichnung für das Verdrängen von Minderheitsaktionären aus einer Aktiengesellschaft.
Doch warum möchte Elon Musk die Minderheitsaktionäre überhaupt loswerden? Dafür gibt es verschiedene Gründe, insbesondere finanzielle. Aktionäre, die zusammen maximal 10 Prozent der Anteile an einer Aktiengesellschaft halten, kosten Aufwand.
Deshalb sieht der Gesetzgeber das sog. Squeeze-Out-Verfahren vor, mit dem der Hauptgesellschafter die Anteile der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Abfindung übernehmen und dann ein Delisting oder Going-Private durchführen kann.
Für Musk ist insbesondere die Entledigung der Publizitäts- und Informationspflichten und des Drucks der Aktionäre wichtig.
Wie verläuft ein aktienrechtliches Squeeze-Out?
Grundvoraussetzung eines Squeeze-Outs ist, dass der Hauptgesellschafter mindestens 95 Prozent der Anteile am Grundkapital hält. Um den Squeeze-Out durchführen zu können, muss der Hauptgesellschafter den Vorstand zur Einleitung des Squeeze-Out-Verfahrens auffordern. Dies ist formlos möglich.
Sodann beruft der Vorstand eine Hauptversammlung ein und kommt seiner Informationspflicht nach, indem er die Aktionäre über das Vorhaben unterrichtet. In dieser Hauptversammlung beschließt der Mehrheitsaktionär den Squeeze-Out. Außerdem ist er verpflichtet, beim zuständigen Gericht einen Antrag auf Bestellung eines Wirtschaftsprüfers zu stellen, der die Angemessenheit der Abfindung überprüft.
Die Angemessenheit richtet sich nach den wirtschaftlichen Verhältnissen der AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung.
Grundsätzlich bildet der Aktienkurs die Untergrenze für die Abfindung. Um arglistige Kursmanipulation auszuschließen, liegt diesem Wert ein dreiwöchiger Referenzzeitraum zugrunde.
Mit dem Einreichen der Aktien beim Mehrheitsaktionär wird der Anspruch auf die Abfindung fällig. Bis dahin werden die Ansprüche mit 5 % über dem Basiszinssatz verzinst. Mit einer Anfechtungsklage können Minderheitsaktionäre die Angemessenheit ihrer Abfindung gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüfen lassen.
Somit würden die Kleinaktionäre von Twitter auf jeden Fall nicht leer ausgehen. Dennoch wird dieses Vorgehen etlichen Shareholdern missfallen, soviel ist sicher.
Ich hoffe, ich konnte euch einen interessanten Einblick in das Thema bieten und schaut gerne in unseren Eventkalender. Es sind bereits etliche spannende Events online. Wir freuen uns auch euch!
Quellen: